Costituzione online di Srl: lo schema del dlgs sull’uso di strumenti digitali

Pubblichiamo lo schema del decreto legislativo, adottato in attuazione della delega contenuta nella Legge di delegazione europea 2019-2020 (articolo 29 e l'allegato A, n. 24) recante il recepimento della direttiva (UE) 2019/1151 relativa alla modifica della direttiva (UE) 2017/1132 per quanto concerne l'uso di strumenti e processi digitali nel diritto societario, che in data 4 novembre è stato approvato in via definitiva dal Consiglio dei Ministri.

Ricordiamo che l'art 29 della legge delega stabilisce infatti che, relativamente alla predetta direttiva da attuare, oltre ai princìpi e criteri direttivi generali, nell'esercizio della delega il Governo osservi l'impegno a prevedere che la costituzione di società a responsabilità limitata e società a responsabilità limitata semplificata con sede in Italia, con capitale versato mediante conferimenti in danaro, avvenga on-line e sia stipulata, anche in presenza di un modello standard di statuto, con atto pubblico formato mediante l'utilizzo di una piattaforma che consenta la videoconferenza e la sottoscrizione dell'atto con firma elettronica riconosciuta.

Scarica il testo dello Schema del dlgs depositato in Parlamento con il numero 290.

Il provvedimento composto da 12 articoli, prevede in breve sintesi le seguenti disposizioni:

• L'articolo 2 riguarda la costituzione online delle società, e disciplina la procedura relativa alla ricezione da remoto da parte del notaio dell'atto costitutivo delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata, in particolare si prevede:      
  • la possibilità che l'atto costitutivo delle società a responsabilità limitata e delle società a responsabilità limitata semplificata aventi sede in Italia e con capitale versato mediante conferimenti in denaro, sia ricevuto dal notaio – mediante l'utilizzo di una piattaforma telematica predisposta e gestita dal Consiglio nazionale del notariato – per atto pubblico informatico, con la partecipazione in videoconferenza delle parti richiedenti o di alcune di esse.
  • l'applicazione, in quanto compatibili, delle disposizioni della legge notarile (legge n. 89 del 1913) relative all'atto pubblico redatto con procedure informatiche (art. 47-bis e 47-ter) e alla sua sottoscrizione (art. 52-bis)
  • l'esecuzione dei conferimenti mediante bonifico bancario eseguito sul conto corrente dedicato.
  • specifiche disposizioni (comma 2) sono dedicate alla piattaforma telematica del Consiglio nazionale del notariato, tramite la quale si realizza:
    • l'accertamento dell'identità;
    • la verifica dell'apposizione, da parte di chi ne è titolare, della firma digitale  o di altro tipo di ììrma elettronica qualificata; 
    • la verifica e l'attestazione della validità dei certificati di firma utilizzati;
    • la percezione di ciò che accade alle parti collegate in videoconferenza nel momento in cui manifestano la loro volontà.
• Gli articoli 3, 5, 6 e 9 disciplinano la pubblicità di dati e atti societari attraverso il registro delle imprese in modalità digitale (art. 3) e il deposito telematico di atti e informazioni relativi a società e sedi secondarie (art. 5), nonché le modalità di rilascio di dati e documenti da parte del registro delle imprese (art. 9). Sono introdotte inoltre alcune modifiche al codice civile con le quali sono estese agli amministratori di SRL le cause di ineleggibilità e decadenza previste dall'art. 2382 c.c. per gli amministratori di SPA. Inoltre, sono disciplinate la registrazione e cancellazione telematica della sede secondaria di una società soggetta alla legge di uno Stato membro dell'Unione europea (articolo 6).
• Gli articoli 4 e 7, 8 e 10 disciplinano lo scambio di informazioni tra i registri delle imprese degli stati membri dell'UE tramite il Business Registers Interconnection System (BRIS) e la consultazione di atti e documenti sul medesimo sistema (art. 10). In particolare, si prevede:
  • la comunicazione della registrazione o cancellazione, nel registro delle imprese, della sede secondaria di una società di capitali soggetta alla legge di uno Stato membro (art. 4);
  • lo scambio di informazioni su amministratori colpiti da cause di ineleggibilità o decadenza. (art. 7)
  • la consultazione gratuita degli atti e dati tramite il BRIS e i parametri applicabili per determinare i diritti di consultazione. In particolare si prevede che lo scambio di informazioni tra registri delle imprese attraverso il BRIS è gratuito e che i diritti applicati per ottenere dati e documenti attraverso il BRIS non eccedono i relativi costi amministrativi, includendosi in questi i costi di sviluppo e di mantenimento del registro delle imprese (art. 8).