Bilanci societari: le modifiche al codice civile dalla legge europea

È stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale 17 gennaio 2022, n. 12 la Legge n 238/2021 recante “Disposizioni per l'adempimento degli obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia all'Unione europea – Legge europea 2019-2020”.
Diverse sono le novità in materia di bilancio introdotte con gli artt. 24 e 25, modifiche che di seguito si segnalano.

Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:

a) all'articolo 2423-ter, sesto comma, sulla struttura dello SP e del CE è aggiunto, infine, il seguente periodo: «Nei casi in cui la compensazione è ammessa dalla legge, sono indicati nella nota integrativa gli importi lordi oggetto di compensazione». Come specificato nella relazione illustrativa, il Governo chiarisce che, in forza di quanto previsto dall'articolo 9-bis del decreto legislativo n. 38 del 2005, non soltanto le disposizioni del codice civile ma anche le previsioni dei principi contabili nazionali, emanati dall'Organismo Italiano Contabilità (OIC), che forniscono "elementi interpretativi ed applicativi nella redazione dei documenti contabili" devono essere considerati quali fonti rilevanti, qualificate e legittimanti ai fini dell'effettuazione delle compensazioni in oggetto. Con tale previsione, si dà attuazione all'articolo 6, comma 2, della direttiva 2013/34/UE, che prevede la facoltà per gli Stati membri di consentire o imporre, in casi specifici, di effettuare una compensazione tra voci dell'attivo e del passivo, nonché tra quelle dei costi e dei ricavi, a condizione che nella nota integrativa siano indicati gli importi lordi. 

b) all'articolo 2435-bis, quarto comma, riguardante il bilancio in forma abbreviata le parole: «e quinto comma dell'articolo 2423-ter,» sono sostituite dalle seguenti: «quinto e sesto comma dell'articolo 2423-ter,»;  

c) all'articolo 2435-ter, dopo il quarto comma è aggiunto il seguente: «Agli enti di investimento e alle imprese di partecipazione finanziaria non si applicano le disposizioni previste dal presente articolo, dal sesto comma dell'articolo 2435-bis e dal secondo comma dell'articolo 2435-bis con riferimento alla facoltà di comprendere la voce D dell'attivo nella voce CII e la voce E del passivo nella voce D»; 

d) all'articolo 2361, secondo comma, riguardante le partecipazioni sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «indicando la denominazione, la sede legale e la forma giuridica di ciascun soggetto partecipato». 

Modifiche al decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127

a) all’articolo 26, relativo alle imprese controllate, dopo il comma 3, sono aggiunti due ulteriori commi necessari a recepire l'articolo 22, comma 5, della direttiva. Il comma 3-bis dispone che, al fine di individuare le imprese obbligate a redigere il bilancio consolidato, la totalità dei diritti di voto dei soci dell’impresa partecipata è ridotta dei diritti di voto inerenti alle azioni o quote proprie detenute dall'impresa partecipata stessa, o da una sua controllata o detenute da terzi per conto di tali imprese. Il comma 3-ter stabilisce inoltre che le imprese controllate sono oggetto di consolidamento a prescindere dal luogo in cui sono costituite; 

b) all'articolo 27 su casi di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato si apportano le seguenti modifiche, in linea con quanto disposto dall'articolo 3, comma 6, della direttiva: 

1) al comma 1 si specifica che i limiti numerici da considerare in termini degli attivi degli stati patrimoniali, del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni e dei dipendenti occupati ai fini dell'esenzione dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato, sono da considerarsi su base consolidata; nella relazione illustrativa, il Governo precisa che il calcolo su base consolidata prevede che si proceda all'eliminazione delle partecipazioni in imprese incluse nel consolidamento e delle corrispondenti frazioni del patrimonio netto di queste, e all'eliminazione dei debiti e dei crediti tra le imprese incluse nel consolidamento, dei proventi e degli oneri relativi ad operazioni effettuate tra le imprese medesime, e degli utili e delle perdite conseguenti ad operazioni effettuate tra tali imprese e relative a valori compresi nel patrimonio, diversi da lavori in corso su ordinazione di terzi, ai sensi dell'articolo 31, comma 2, del decreto legislativo n. 127 del 1991. 2) dopo il comma 1, è inserito un ulteriore comma 1-bis ai sensi del quale la verifica del superamento dei limiti numerici in termini degli attivi degli stati patrimoniali, del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni e dei dipendenti occupati indicati al comma precedente può essere effettuata su base aggregata senza effettuare le operazioni di consolidamento. In tale caso, i limiti numerici indicati al comma 1, lettere a) (attivi degli stati patrimoniali) e b) (totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni) sono maggiorati del venti per cento. Tale modifica è necessaria al fine di recepire l'articolo 3, comma 8, della direttiva; 3) di conseguenza, il comma 2 viene modificato per far riferimento al primo comma anziché al “comma precedente”; 

3) al comma 2, le parole: «comma precedente» sono sostituite dalle seguenti: «comma 1»; 

c) all'articolo 39, su elenchi delle  imprese  incluse  nel  bilancio  consolidato  e  delle partecipazioni  dopo il comma 1 è inserito il seguente: «1-bis. L'elenco previsto dall'articolo 38, comma 2, lettera d), deve altresì indicare, per ciascuna impresa, l'importo del patrimonio netto e dell'utile o della perdita risultante dall'ultimo bilancio approvato. Tali informazioni possono essere omesse quando l'impresa controllata non è tenuta a pubblicare il suo stato patrimoniale in base alle disposizioni della legge nazionale applicabile». 

Attenzione va prestata al fatto che le disposizioni di questo articolo si applicano per la prima volta al bilancio dell'impresa e al bilancio consolidato relativi al primo esercizio successivo a quello chiuso o in corso al 31 dicembre 2019. 

Relazioni finanziarie annuali 

L’articolo 22, modificando il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58), introduce misure finalizzate a garantire l’attuazione del Regolamento delegato (UE) 2019/815 della Commissione, del 17 dicembre 2018, in materia di marcatura e formato elettronico unico di comunicazione delle relazioni finanziarie annuali.

La lettera a) dell’articolo introduce due nuovi commi all’articolo 154-ter (1.1. e 1.2). 

Il nuovo comma 1.1 stabilisce che gli amministratori curano l’applicazione delle disposizioni contenute nel richiamato Regolamento delegato (UE) 2019/815 alle relazioni finanziarie annuali che gli emittenti quotati aventi l’Italia come Stato membro d'origine sono tenuti a pubblicare. 

Pertanto, gli amministratori dell’emittente sono responsabili dell’applicazione delle disposizioni contenute nel Regolamento, con particolare riferimento, secondo quanto indicato nella relazione illustrativa, alle attività di taggatura obbligatoria delle voci contenute nei bilanci consolidati redatti secondo i princìpi contabili internazionali (IFRS).

 Il nuovo comma 1.2. introduce l’obbligo dei revisori degli emittenti di esprimersi sulla conformità dei bilanci inclusi nella relazione finanziaria al Regolamento.

In particolare, si prevede che il revisore legale o la società di revisione legale, nella relazione di revisione esprime altresì un giudizio sulla conformità del progetto di bilancio d’esercizio e del bilancio consolidato, compresi nella relazione finanziaria annuale, alle disposizioni del Regolamento delegato, sulla base di un principio di revisione elaborato, tenendo conto dei principi di revisione internazionali, da associazioni e ordini professionali congiuntamente al Ministero dell'economia e delle finanze e alla Consob e adottati dal Ministero dell'economia e delle finanze, sentita la Consob (articolo 11, comma 2, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39). La Consob, in conformità alla disciplina europea, stabilisce con regolamento le eventuali disposizioni necessarie per l’attuazione di quanto disposto dal nuovo comma 1.1.