Comunicazione Titolare effettivo: tutte le regole

Il DM n 55/2022 contiene il Regolamento recante disposizioni in materia di comunicazione, accesso e consultazione dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva di:

• imprese dotate di personalità giuridica,
• persone giuridiche private,
• trust produttivi di effetti giuridici rilevanti ai fini fiscali 
• e istituti giuridici affini al trust.

Le imprese tenute agli obblighi di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla propria titolarità effettiva ai sensi dell’articolo 21, comma 1, del d.lgs. 21 novembre 2007, n. 231, sono le imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle imprese quali: 

• società per azioni, 
• società a responsabilità limitata, 
• società a responsabilità limitata semplificata, 
• società in accomandita per azioni, 
• società cooperative, 
• società consortili per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata.

I suddetti obblighi di comunicazione non si applicano, pertanto, a titolo esemplificativo, alle società di persone e alle imprese individuali.

Il Consiglio di stato, dopo diverse sentenze, in ultimo aveva sospeso l'operatività del Registro dei Titolari Effettivi fino al 19 settembre 2024. Ieri 15 ottobre, ha notificato ai ricorrenti l’ordinanza di trasmissione del contenzioso alla Corte di giustizia europea in via pregiudiziale, chiedendo il  binario veloce perché "allo stato la concreta attuazione delle disposizioni della Direttiva nell’ordinamento italiano risulta congelata".

Per il riepilogo dei provvedimenti susseguitivi nel 2023 leggi anche: Comunicazione Titolare effettivo: calendario degli adempimenti.

Vediamo in cosa consiste la Comunicazione dei dati sulla titolarità effettiva e come provvedervi.

Comunicazione Titolare effettivo: obbligatorietà tra le sospensioni del Consiglio di Stato

Ai sensi dell'art 3 comma 6 ultimo periodo del DM n 55/2022 le comunicazioni dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva sono effettuate entro i 60 giorni successivi alla pubblicazione del provvedimento attestante l’operatività del sistema avvenuta con il DM Mimit 29.09.2023 pubblicato in GU n 236 del 9.10.2023.

Il termine ultimo per adempiere, inizialmente previsto, era il giorno 11 dicembre 2023, e per le vicende giudiziarie presso il TAR tra sospensioni varie è scaduto lo scorso 11 aprile 2024.

Successivamente, è stata disposta la sospensione dell'operatività del registro fino al 19 settembre scorso, pertanto nelle prossime ore dovrebbe arrivare notizie in merito alla ulteriore provvedimento dal Consiglio di Stato.

Nell'attesa ricordiamo che il mancato adempimento degli obblighi di comunicazione sulla titolarità effettiva comporta l’applicazione della sanzione prevista dall’art. 2630 c.c. che va da 103 euro a 1032 euro accertata e contestata dalla Camera di commercio competente.

Vedremo appunto se il termine entro cui provvedere alla comunicazione dei dati del titolare effettivo, sarà chiarito in modo definitivo.

Ciò premesso, la normativa prevede inoltre che, i soggetti di cui ai commi 1 e 2 comunicano eventuali variazioni dei dati e delle informazioni relativi alla titolarità effettiva entro trenta giorni dal compimento dell'atto che dà luogo a variazione. Gli stessi soggetti comunicano annualmente la conferma dei dati e delle informazioni, entro dodici mesi dalla data della prima comunicazione o dall'ultima comunicazione della loro variazione o dall'ultima conferma. Le imprese dotate di personalita' giuridica possono effettuare la conferma contestualmente al deposito del bilancio. Delle avvenute comunicazioni e' rilasciata contestuale ricevuta.

Secondo quanto previsto dall'art 3 comma 3 del DM n 55/2023 gli obbligati a questo adempimneto devono anche comunicare eventuali variazioni e devono ogni anno dalla prima comunicazione provvedere a dare conferma dei dati comunicati.

Per la prima comunicazione leggi anche: Titolare effettivo: come si procede per la prima comunicazione?

Titolare effettivo: chi è, chi deve comunicare i dati

Secondo la normativa sull'antiriciclaggio, il Titolare Effettivo è la persona fisica che possiede o controlla un'entità giuridica ovvero ne risulta beneficiaria.

Come specificato sul sito del registro delle imprese i soggetti interessati ovvero:

•  le imprese dotate di personalità giuridica quindi, ad esempio, tutte le SRL (ordinarie, semplificate, start-up innovative, etc), le SPA, e altre società di capitali,
•  le persone giuridiche private, come le fondazioni e le associazioni riconosciute,
•  i trust e gli istituti giuridici affini ai trust,

possono comunicare il Titolare Effettivo, procedendo come segue:

• si accede a DIRE, lo strumento del Registro Imprese per compilare e inviare pratiche di Comunicazione Unica, oppure altre soluzioni di mercato,
• si sceglie la pratica del Titolare Effettivo,
• si indica l'impresa o l'istituto oggetto della comunicazione e si dichiarano i dati del suo Titolare Effettivo,
• si firma con Firma Digitale.

Nel dettaglio, gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica e il fondatore, ove in vita, oppure i soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l'amministrazione delle persone giuridiche private comunicano all'ufficio del registro delle imprese della Camera di commercio territorialmente competente i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva, acquisiti ai sensi dell'articolo 22, commi 3 e 4, del decreto antiriciclaggio, per la loro iscrizione e conservazione nella sezione autonoma del registro delle imprese.

Il fiduciario di trust o di istituti giuridici affini comunica all'ufficio del registro delle imprese della Camera di
commercio territorialmente competente i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva, acquisiti ai sensi
dell'articolo 22, comma 5, del decreto antiriciclaggio per la loro iscrizione e conservazione nella sezione speciale del
registro delle imprese.

Titolare effettivo: quali dati comunicare

Ai sensi dell'art 4 del decreto m 55/2022 la comunicazione avente ad oggetto dati e informazioni sulla titolarità effettiva contiene:

• a) i dati identificativi e la cittadinanza delle persone fisiche indicate come titolare effettivo ai sensi dell'articolo 20, commi 2, 3 e 5, del decreto antiriciclaggio per le imprese dotate di personalità giuridica, dell'articolo 20, comma 4, del decreto antiriciclaggio per le persone giuridiche private, dell'articolo 22, comma 5, decreto antiriciclaggio per i trust o istituti affini;
• b) in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a), per le imprese dotate di personalità giuridica: 
  • 1) l'entità della partecipazione al capitale dell'ente da parte della persona fisica indicata come titolare effettivo, ai sensi dell'articolo 20, comma 2, del decreto antiriciclaggio; 
  • 2) ove il titolare effettivo non sia individuato in forza dell'entità della partecipazione di cui al punto 1), le modalità di esercizio del controllo ovvero, in ultima istanza, i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione dell'ente, esercitati dalla persona fisica indicata come titolare effettivo, ai sensi dell'articolo 20, commi 3 e 5, del decreto antiriciclaggio; 
• c) in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a), per le persone giuridiche private, il codice fiscale e, anche nel caso di eventuali successive variazioni: 
  • 1) la denominazione dell'ente; 
  • 2) la sede legale e, ove diversa da quella legale, la sede amministrativa dell'ente; 
  • 3) l'indirizzo di posta elettronica certificata;
• d) in aggiunta a quanto previsto dalla lettera a), relativamente ai trust e agli istituti giuridici affini, il codice fiscale e, anche nel caso di eventuali successive variazioni: 
  • 1) la denominazione del trust o dell'istituto giuridico affine; 
  • 2) la data, il luogo e gli estremi dell'atto di costituzione del trust o dell'istituto giuridico; 
• e) l'eventuale indicazione delle circostanze eccezionali, ai fini dell'esclusione dell'accesso alle informazioni sulla titolarità effettiva, ai sensi dell'articolo 21, comma 2, lettera f), secondo periodo, e comma 4, lettera d-bis), terzo periodo, del decreto antiriciclaggio, nonché l'indicazione di un indirizzo di posta elettronica per ricevere le comunicazioni di cui all'articolo 7, comma 3, nella qualità di controinteressato; 
• f) la dichiarazione, ai sensi dell'articolo 48 del TUDA, di responsabilità e consapevolezza in ordine alle sanzioni previste dalla legislazione penale e dalle leggi speciali in materia di falsità degli atti e delle dichiarazioni rese. 

Attenzione al fatto che la Camera di commercio territorialmente competente provvede all'accertamento e alla contestazione della violazione dell'obbligo di comunicazione dei dati e delle informazioni sulla titolarità effettiva e all'irrogazione della relativa sanzione amministrativa che va da 103 a 1.032 euro (ai sensi dell'articolo 2630 del codice civile rubricato Omesse esecuzione di denunce, comunicazioni e depositi).

Titolare effettivo: riepilogo della normativa

Al fine di dare attuazione al Decreto n 55/2022 nel corso del 2023 sono stati pubblicati alcuni decreti attuativi necessari, e in particolare:

• il decreto direttoriale 12 aprile 2023 (GU n.93 del 20-04-2023) che definisce le specifiche tecniche per la comunicazione della titolarità effettiva al Registro delle Imprese;
• il decreto ministeriale 16 marzo 2023 (GU n. 149 del 28-06-2023) e relativo allegato che definiscono i modelli per il rilascio di certificati e copie anche digitali relativi alle informazioni sulla titolarità effettiva;
• il decreto interministeriale 20 aprile 2023 (GU n. 149 del 28-06-2023) che definisce gli importi dei diritti di segreteria da corrispondere per le pratiche e gli output sulla titolarità effettiva.

Il 9 ottobre 2023 viene data la operatività alle regole con la pubblicazione in GU n 236/2023 del DM MIMIT 29.09-2023