Società liquidata: la cancellazione non comporta la rinuncia al credito

Costituisce ormai un punto assodato il fatto che la cancellazione di una società di capitali dal Registro delle imprese comporti un fenomeno di stampo successorio dalla società ai soci.

Con altre parole, nel momento in cui la società si estingue, in conseguenza del deposito del bilancio finale liquidazione e della sua cancellazione dal Registro delle imprese, i soci ereditano crediti e debiti (non ancora liquidati) dalla società, i secondi nel limite di quanto effettivamente percepito con il piano di riparto.

La recente ordinanza della Corte di Cassazione numero 12064 del 13 aprile 2022 prende in esame il caso della successione dei crediti, in conseguenza dell’estinzione della società.

Se i crediti non ancora liquidati sono iscritti nel bilancio finale di liquidazione, dal quale confluiscono poi nel piano di riparto, che il fenomeno successorio avvenga può considerarsi evidente.

L’ordinanza in trattazione prende in esame un caso più particolare, quello in cui i crediti sono stati cancellati dal bilancio finale di liquidazione, e la Corte di Cassazione risponde ponendo il punto sull’universalità del fenomeno successorio.

Con parole più esplicite, nel momento la società si estingue, i soci ereditano i crediti e i debiti sociali non ancora liquidati, gli ultimi con il limite di quanto percepito con il piano di riparto, a prescindere dal fatto che siano iscritti o meno nel bilancio finale di liquidazione.

La Corte precisa infatti che l’estinzione della società e la cancellazione dei crediti dal bilancio finale di liquidazione non determina l’estinzione della pretesa, “non potendosi ritenere integrato […] un negozio di remissione di debito”, nemmeno tacita, nella situazione in esame.

A ben vedere il punto presenta un certo equilibrio logico: così come un debito non presente sul bilancio finale di liquidazione viene ereditato dai soci, quota parte, in conseguenza dell’estinzione della società, ugualmente da questi viene ereditato un credito anche non esposto sullo stesso bilancio finale.

Piuttosto una certa attenzione bisognerà porre alle motivazioni che hanno portato alla cancellazione di un tale credito dal bilancio finale di liquidazione, in quanto, comunque, anche il bilancio finale deve rispondere al principio di veridicità; considerando pure che lo stralcio di una posta attiva potenzialmente esigibile dal bilancio finale di liquidazione e dal piano di riparto può comportare delle rilevanze d’ordine fiscale in capo alla società prima e in capo ai soci dopo.

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